コーポレート・ガバナンスCORPORATE GOVERNANCE
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
2015年から導入された「コーポレートガバナンス・コード」に対して、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を以下のように策定し、コーポレート・ガバナンス報告書で公表しています。
この中では、コーポレートガバナンス・コードで要求されている、資本政策の基本方針、政策保有株式、株主等に対する情報開示、取締役会・監査等委員会の役割・責務、また取締役・監査等委員のトレーニング、株主との建設的な対話等についての方針や基本的な考え方も開示しています。
当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
- 株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。
- すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
- 法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
- 取締役会及び監査等委員会は、
i-企業戦略等の大きな方向性の明示
ii-経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備
iii-経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督等
それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。 - 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
当社は取締役会において、成長戦略や経営計画等、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるための企業戦略について審議し決定します。業務執行の監督という立場から、重大な不正事実に関する報告および重点対策リスクへの対応施策への状況などの報告を受けます。また、腐敗行為全般の防止を含むリスク管理の有効性や内部統制システムの運用状況について定期的に確認しています。
更なる実効性の確保及び機能向上に取組むため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。
監査等委員会
当社の監査等委員3名のうち2名は独立社外取締役であり、独立した客観的な立場に立った監視および検証を通じて、監督責任を果たしています。監査等委員には会計士の有資格者を含み、高い専門知識を生かして業務監査及び会計監査を実施し、取締役会において積極的かつ適切な意見を述べています。常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっています。
執行役員会
当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査等委員および社長が指名するその他の者をもって構成されています。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。
人事・報酬等諮問委員会
独立社外取締役の全員並びに代表取締役及び代表取締役が指名するその他の取締役をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めています。人事・報酬等諮問委員会は年1回以上開催し、取締役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申することを目的としています。
グループ会社間利益相反監督委員会
独立社外取締役の全員をもって構成し、委員長は委員の中から互選で選出された者が務めています。グループ会社間利益相反監督委員会は年1回以上開催し、親会社グループと当社グループとの間の重要な取引等について少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行うことを目的としています。
内部統制システムの
運営状況
内部統制システム構築の基本方針
東邦チタニウムグループでは、次の通り内部統制システムを整備・構築し、運用しています。
- 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
当社は東京証券取引所に同報告書を提出しています。
リスクマネジメントRISK MANAGEMENT
リスク管理体制
東邦チタニウムグループでは、毎年度1回以上開催するリスク管理委員会(委員長:社長)において、全社の重点リスク項目を定めて各部門の実行計画に反映しています。取締役会では、リスク管理委員会から直接報告を受けるとともに、企業倫理規範及びリスク管理体制の運用状況及びその実効性について評価・監督しています。取締役会及びリスク管理委員会が監督しているリスクには、自然災害、気候変動、コンプライアンス、労働安全衛生、環境などのESG要素も含まれています。
リスク管理基本方針
- リスク管理を通じた事業の継続性と安定的発展の確保
- 潜在リスクの把握と重要リスクの回避・低減のための対策実行
- 安全操業、製品安全性の確保、地球環境保全を最優先に、各ステークホルダーにおける利益阻害要因の除去・軽減
- リスクとその管理状況の情報開示・共有
- 各種法令・規則、社内規範(東邦チタニウムグループ企業倫理規定)等の遵守
環境リスクへの対応
環境事故を発生させることなく、安全な操業を行うことは、当社の重要な課題の一つであります。
こうした認識のもと、当社は、通常操業時、自然災害発生時など様々な状況下で想定される環境へのリスクの抽出、評価を行いました。高リスク案件については、計画的な改善を実施しております。さらに、当社は、重大な環境事故が発生した場合に備えて対策マニュアルを作成し、万一の事態にも適切な対応ができるように努めています。
気候変動への対応
東邦チタニウムグループは、リスク管理体制を構築しており、そのなかで気候変動起因を含む重要リスクを明文化していきます。
危機・緊急事態への対応
重大事故や不祥事など危機・緊急事態が発生した場合は、「危機・緊急事態対応規程」に従って、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ的確に対応することとしています。
BCP(Business Continuity Plan)の推進
東邦チタニウムグループでは、地震、津波、洪水など各拠点の立地に応じた自然災害リスクへの対応を中心としてBCPを策定しています。特に地震については、緊急時を想定したBCPを策定しております。具体的には、南海トラフ地震(震度6程度)を想定したシナリオを策定し、影響度評価、被害想定などを作成し、事業を継続するために、従業員及びその家族の安全確保を最優先に代替拠点の確保などのバックアップ体制を構築しています。
BCPの主な概要
- 基本要件
基本方針、想定リスク、影響度評価、被害想定、重要な要素 - 社員及びその家族の安全確保と安否確認
生命の安全確保と安否確認 - 事業継続のための具体策
組織対制と指揮命令系統、対外的な情報発信及び情報共有 - 事業継続とともに対処すべき事項
地域との共存・共生 - BCPを運用するための必要な対策
教育、訓練、点検及び是正措置